Юная волшебница Малефисента вела уединенную жизнь в зачарованном лесу, окруженная сказочными существами, но однажды все изменилось… В её мир вторглись люди, которые принесли с собой разрушение и хаос, и Малефисенте пришлось встать на защиту своих подданных, призвав на помощь могущественные тёмные силы. В пылу борьбы Малефисента наложила страшное заклятие на новорожденную дочь короля, прекрасную Авро...

История разворачивается в недалеком будущем, когда похожая на рой раса инопланетян, названных мимиками, совершает безжалостное нападение на Землю, стерев в пыль крупные города и уничтожив миллионы жизней. Армии Земли объединят силы, чтобы вступить в последний бой с полчищами инопланетян, зная, что второго шанса у них не будет.

Автоботы и десептиконы покинули планету, оставив человечество собирать ее по кусочкам. Между тем группа могущественных бизнесменов и гениальных ученых пытается извлечь уроки из ошибок прошлого и улучшить технологии до такой степени, чтобы выйти за пределы контролируемого ранее. В это время другая группа — древних мощных трансформеров — берет Землю под прицел.